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職業準則

宗旨：

本職業道德準則（以下簡稱“準則”）是指導恒高教育集團（以下簡稱“公司”）在經營中堅持高標準商業道德的基本指南，同時旨在成為符合 2002年頒布 的《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及相關規定中“道德守則”定義的準則。當本準則的要求高于一般商業慣例或法律法規及規定的標準時，我們將堅持遵守更高的標 準。“公司”指所有按照美國公認會計準則(以下簡稱“U.S. GAAP”)要求納入公司合并財務報表的所有子公司和聯營公司，包括但不限于恒高教育集團及其下屬學校 和子公司。
本準則旨在遏止錯誤行為,同時鼓勵以下行為：
?誠信道德的行為，包括在處理個人利益與員工利益的沖突時能夠遵守職業道德；
?在公司需向美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交、備案的報告、文件以及公司向公眾公布的其他信息中，進行充分、公允、準確、及時且易懂的披露；
?遵守法律、法規及相關規定；
?及時對違反本準則的行為進行內部舉報；
?堅持遵守本準則。

適用范圍：

公司所有的董事、管理者、員工和顧問等，不論他們是專職、兼職、咨詢性的或臨時性的員工（每個獨立的員工或員工整體，簡稱“員工”），都應當遵守本準 則。本準則還針對公司首席執行官，首席財務官、副總裁和總監及公司內其他類似職能的員工（即所有的高級管理層）制定了專門的條款。 公司董事會（以下簡稱“董事會”）委任公司的行政部負責執行本制度，如果員工對本道德準則有任何問題或想報告任何違反本準則的行為，請與行政部聯系。 聯系電話：86-021-5888 8853

競爭與公平交易：

公司將在誠信、公平的基礎上，通過更好的經營而非采用不道德或非法的手段來超越其他競爭對手。嚴格禁止侵害第三方的知識產權，包括著作權、商標、商號和 商業秘密，同時也嚴格禁止誘使或鼓勵其他公司以前或現在的員工進行類似的侵權行為。公司的每個員工應公平對待和尊重公司的客戶、供應商和競爭對手的權利。任 何員工不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息或歪曲事實以及采用其他非法貿易手段不公正地對待其他人。

利益沖突：

利益沖突的識別：

當員工的個人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司整體利益時將產生利益沖突。任何員工應當積極避免任何可能影響其從公司利益出發行事或使其難以客觀有效地 工作的個人利益。一般來說，利益沖突包含下列幾種：
?商業競爭。
任何員工不允許同時在與公司存在業務競爭或有損于公司業務的任何其他公司就職。
?商業機會。
任何員工不得以公司資源、信息或其個人職位為條件攫取本應屬于公司的商機而牟取個
人利益。如果員工通過利用公司資源、信息或職權在公司業務范圍內發現了商機，應在
以個人能力獲取該商機前首先報告公司。
?財務利益。
(i)員工在以下情況下不能直接擁有、通過配偶或其他家庭成員間接擁有其他商業實體的財務利益（包括所有權和其它形式）：該財務利益對員工在本公司履行的職
務和義務產生負面影響或該財務利益需要占用員工在公司的工作時間。
(ii)任何員工不得持有其它與公司有競爭關系的非上市企業所有者權益。
(iii)員工在與公司有競爭關系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者權益。
(iv)如果某個員工的職責包括管理和監督公司與另外一家公司的業務關系，該員工不得持有對方公司的所有者權益。
如果員工持有在第(iii)項所描述的公司的所有者權益總數超過了5%, 該員工應當立即向合規官員報告該權益情況。
?貸款或其他金融交易。
員工不得從重要客戶、供應商或競爭對手獲得貸款或個人債務擔保，也不可以進行任何其它交易。這一規則并不禁止在公平交易原則下與銀行或者其他金融機構進 行交易。
?在董事會或委員會的工作。
任何員工不得在有理由被認為與公司有利益沖突的實體的董事會或委員會擔任職務，無論這個實體是盈利性的還是非盈利性的。 員工在接受這樣的董事會或委員會 職位之前要獲得本公司董事會的批準。公司將隨時再次審核并確定員工服務于這樣的職位是否恰當。
我們很難將所有可能產生的利益沖突全部羅列出來,這里只是提供了幾個有限的例子。 如果員工正面臨著其它艱難的商業決定, 可以首先確認以下問題：
●是否合法?
●是否誠信公正?
●是否為了實現本公司的最大利益?

披露利益沖突

員工必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。如果員工懷疑或其他人有理由懷疑會發生利益沖突,員工必須立即向合規官員報告。只有董事會或相關的委員會有 權免除利益沖突，并及時在法律規定的范圍內向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員也可能導致利益沖突,因為他們可能影響員工對公司利益決策的客觀性。如果員工的家人有意與公司進行交易, 是否開展或是否持續這種業務關系以及合作 持續的時間、條件的標準是，為公司帶來的效益不低于在相同條件下與本公司合作的無關聯關系的第三方。 員工應當向主管或者合規官員報告任何有理由被認為可能引起利益沖突的家庭成員介入的情況。本準則中“家庭成員”包括配偶及雙方父母，兄弟姐妹和子女。

禮物及饋贈

饋贈和接受禮品是商業慣例。適當的饋贈和款待旨在建立商業伙伴關系和增進相互的了解。但是,絕不能因為饋贈和款待影響員工做出客觀、公正的經營決策。 員工有責任對此進行正確的判斷。作為一般原則, 饋贈禮品或款待不能誘使顧客或供應商做出特殊商業決定。代表公司行為的所有禮品及款待費用必須在費用報告 中正確記載。
員工只能接受適當的禮物。我們鼓勵員工把收到的禮物上交給公司。小禮品不強制性收回, 但禮品超過1000元人民幣時,必須立即向公司行政部門上交。 公司的商業行為是建立在“公平交易”的原則基礎上， 因此,任何員工不可以收取回扣、賄賂他人、私下接受傭金或其他個人利益。

海外反腐敗法

美國海外反腐敗法(“FCPA”)禁止為了獲得或維持業務，直接或間接的給予外國政府或外國政黨候選人禮品。公司必須遵守FCPA，違反海外反腐敗法不僅違反了 公司的規定，而且也將受到民事或刑事責任的追究。因此任何員工不應直接或間接地給予或批準給予任何國家的政府官員的非法支出。根據FCPA規定，在某些特定的 情況下，允許給予一些象征性的禮金,但這類款項必須事先得到上級主管的批準。

公司資產的保護和使用

員工應保護公司資產,并確保其合法有效使用。盜竊、濫用和浪費將直接影響公司的利益。無論最終利益是否歸于個人，任何出于違法或不正當目的使用公司基金或 資產的行為都將被嚴格禁止。
為了保護和合理使用公司資產,每個員工應該做到：
l 謹防盜竊、破壞或濫用公司財產；
l 及時報告實際發生或有可能發生的盜竊、破壞或濫用公司財產的行為；
l 保護所有軟件程序、數據、通信及書面資料的安全，防止不相干人員接觸；
l 只能出于合法經營目的使用公司財產。
除非由公司首席執行官或首席財務官事先核準,公司禁止任何員工以公司名義進行政治捐款(包括直接捐款或通過行業協會捐款等)。此類政治捐款活動包括：
?任何出于政治目的利用公司資金或資產進行的捐贈；
?鼓勵員工個人做出類似捐贈；
?給員工報銷政治捐款。

知識產權保護與保密規定

?員工在履行職責進行授課時或在公司工作期間通過利用公司的材料和技術資源創造的所有發明、創意作品、計算機軟件、商業秘密和技術開發應視為公司資源。
?公司有嚴格的保密制度。在員工的任職期間，應遵守并履行所有書面的或非書面的保密制度所規定的職責和義務。
?員工除履行其職務所承擔的職責外,未經公司事先批準不得透露、公布或發布公司的商業秘密和其他機密資料, 也不得在擔任公司之外的工作中使用這些機密資料。
?即使在工作場合外, 員工也必須保持警惕,不得泄露公司或其相關業務、顧客或員工的重要信息。
?即使終止了雇傭關系，員工依然有保密的義務，除非出于某種原因公司已向公眾公布相關信息，或者并非由于員工的失誤而造成信息公開。
?員工離職時必須按照公司規定退還公司所有的財產,包括各種形式的機密資料,并且不得保留副本材料。
?全體員工必須嚴格遵守董事會通過的知識產權保護和保密規定。

財務報告和其他公眾信息的準確性

上市后, 公司需要將其財務報告和其它重要商業信息向公眾和美國證券交易委員會公布。公司政策規定應及時、準確、完整地披露公司的商業信息、財務狀況和經 營成果。員工必須嚴格遵守交易、假設及預測的會計和財務報告標準、法律、法規和政策。不準確、不完整、不及時的財務報告是不能接受的，并且將嚴重損害公司利 益甚至需要承擔相應法律責任。
員工應嚴格防范并及時報告任何可能的不準確或不完整的財務報告。尤其要注意防范以下幾點：
?財務報告與基本業績表現不符
?存在沒有明顯的商業目的的交易
?繞開普通審查和審批程序的企圖
公司的高級財務管理者及財務部其他員工有責任確保公司財務報告完整、公允、準確、及時和易懂。任何有悖于此的行為和狀況都應該向合規官員匯報。 員工禁止以致使公司財務報表產生重大誤導為目的，直接或間接地采用強迫、操縱、誤導或欺詐等手段來影響公司的獨立審計師并影響他們的工作，包括但不限于 使用強迫、操縱、誤導和欺詐等行為使審計師：
?（由于違反了美國公認會計準則、公認的審計準則及其他專業準則）發布或補發一份未經審核通過的公司財務報告
?無法按照公認的審計準則或其他專業準則實施審計、審閱和其他程序
?無法撤銷已經公布的報告
?未曾與公司審計委員會溝通

公司記錄

準確和可靠的記錄對公司的經營至關重要，是形成利潤報表、財務報告和其他向公眾披露的信息的基礎。公司的記錄是企業決策和戰略規劃的重要數據支持。公司 記錄包括但不限于記賬信息、工資手冊、考勤卡、出差和費用報告、電子郵件、財務數據、考核和業績記錄、電子文檔以及所有其它公司正常經營過程中的記錄。 公司記錄的所有資料必須完整、準確、可靠，任何理由的作假或誤導的情況都是不可接受的。嚴格杜絕不披露、不記錄基金、支出和收款的行為。員工有責任了解 并遵守公司的記錄留存規定。對此有任何疑問請與合規官員聯系。

遵守法律規定

每個員工都必須遵守公司所在省、市、地區和國家的法律法規。這些法律法規包括但不限于以下方面的法律法規：商業賄賂、回扣、著作權、商標權和商業機密、 資料隱私、內部交易、提供或接受饋贈、就業歧視及騷擾（是否是“就業歧視及騷擾”？）、環境保護、職業健康與安全、虛假或誤導性的財務信息、濫用公司資產及 換匯活動。希望員工了解并遵守適用于所在職位的法律、法規和規定。如對行為是否合法存在疑問,請立即向合規官員咨詢或請示。

其它

歧視和騷擾

公司致力在各方面提供平等的就業機會,絕不允許發生種族、宗教、性別、年齡、國籍或其他任何保護范圍內的非法歧視或騷擾。詳細資料請與合規官員聯系。

健康與安全

公司致力于為員工提供一個安全、健康的工作環境。每個員工都有責任和其他員工共同維護一個安全、健康的工作環境,包括遵守安全健康的規定，報告意外傷害和 不安全設備、操作和環境等。禁止出現任何暴力和恐嚇行為。
每個員工都應該履行其在公司的安全行為義務，不受控于酒精、毒品或其他控制物質。嚴禁在工作場所使用毒品或其它非法物品。

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違反準則

所有員工都有責任報告任何已知或涉嫌違反本準則的行為，包括違反適用于公司的法律、法規、制度和政策的所有情況。報告已知或涉嫌違反本準則的行為并不代 表不忠義，反而是在保護公司和其員工的榮譽和誠信。
員工有責任將所知道或懷疑的違反本準則的行為報告給合規官員,合規官員會與員工共同調查落實并將做審慎處理。合規官員和公司會盡可能地保護員工的秘密，并 會在遵守法律的前提下根據公司的需要進行取證。
任何違反本準則的員工將根據具體條款受到紀律處分，包括終止雇傭關系。作為公司的員工，違反法律或本道德準則的行為可能會同時給員工本人和公司帶來嚴重 的后果。
公司嚴禁對誠信員工以及尋求幫助或報告已知及可疑行為的員工進行打擊報復。如果一個員工對另外一個報告已知及可疑行為的員工進行打擊報復，他將受到紀律 處分甚至會被解除勞動關系。

豁免原則

本豁免原則只適用于非常情況下的個別事件。只有董事會或其它適當的委員會有此豁免權并將處理結果及時向公眾披露。

結論

本準則是符合商業道德最高標準的公司行為準則指南。如果對以上條款有任何疑問,請與合規官員聯絡。我們希望所有員工都遵守這些標準。每個員工都對其行為承 擔相應責任。任何違反法律或本準則的行為不能因聲稱是受到主管或其他高層領導指使而可以被免責。如果員工違反了法律或本準則將被視為超越了職責范圍，并將受 到紀律處分，甚至會被解除勞動關系。